Zrt. jelentése – mit kell tudni a zártkörű részvénytársaságról?
Ha vállalat alapítása előtt állsz, érdemes áttekintened a különböző cégformákat, azok előnyeit és hátrányait.
A kis-és középvállalati szegmensben a kft és a bt a legnépszerűbb választás, a nagyvállalatok közt viszont már a zártkörűen működő részvénytársaság (zrt) cégforma is elterjedt. Elmondunk minden tudnivalót.
Mi az a Zrt.?
A Zrt. (zártkörűen működő részvénytársaság) egy olyan gazdasági társasági forma, ahol a tőke részvényekre van felosztva, de az értékpapírok nem kerülnek nyilvános forgalomba. Az alapításhoz legalább 5 millió forint alaptőke szükséges, amely pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) is állhat.
Az egyébként jogi személynek tekinthető zrt. tagjai a részvényesek, akiknek felelőssége korlátolt, az csak a náluk lévő részvényesi hányad arányában értelmezhető.
A társaságot érintő legfontosabb döntéseket a részvényesek találkozója, a (rendes vagy rendkívüli) közgyűlés hozza meg. A zrt. ügyvezetését az igazgatóság végzi, amelynek tagjait a közgyűlés választja meg. Részvénytársaság kizárólag zárt körben alapítható.
A részvényesek felelőssége a befektetésük mértékére korlátozódik, személyes vagyonukkal nem felelnek a társaság kötelezettségeiért. Ez a cégforma jellemzően közepes és nagyobb vállalkozásoknak előnyös, amelyek befektetői kört szeretnének bevonni, de nem akarnak a tőzsdére lépni.
Részvényesi jogok
A részvényeseket a tulajdonuk arányában jogok illetik meg a részvénytársaságban. Ide tartozik a vagyoni jog, például az osztalékhoz való jog, illetve a likvidációs hányadhoz való jog a társaság megszűnésekor.
Emellett tagsági joguk van, így részt vehetnek a közgyűlésen, szavazhatnak, és betekinthetnek bizonyos iratokba. Bizonyos részvények külön jogokat is biztosíthatnak, például elsőbbségi szavazati vagy osztalékelsőbbségi jogot.
Zrt. és Nyrt. közötti különbség
A Zrt. (zártkörűen működő részvénytársaság) és az Nyrt. (nyilvánosan működő részvénytársaság) közötti fő különbség a részvények forgalmazhatóságában rejlik. A Zrt.-ben a részvények nem kerülhetnek nyilvános forgalomba, így a tulajdonosi kör zárt és kontrollált marad.
Ezzel szemben az Nyrt. részvényeit be lehet vezetni a tőzsdére, így bárki megvásárolhatja őket, ami sokkal szélesebb befektetői kört biztosít. A tőkekövetelmény is eltér: a Zrt.-nél minimum 5 millió, míg az Nyrt.-nél legalább 20 millió forint szükséges. Emiatt a Zrt. inkább közepes méretű, zárt befektetői körrel működő cégeknek ideális, míg az Nyrt. a nagybefektetőket és tőzsdei jelenlétet célzó vállalatok számára megfelelő forma.
Hogyan lehet Zrt.-t alapítani?
Általában ebben a sorrendben kell történnie a lépéseknek:
- Alapítói döntés: legalább egy alapító (természetes vagy jogi személy) szükséges.
- Alaptőke biztosítása: minimum 5 millió forint, amely lehet pénzbeli és/vagy nem pénzbeli hozzájárulás (apport).
- Alapszabály elkészítése: ügyvéd vagy közjegyző közreműködésével, tartalmazza többek között: a társaság nevét, székhelyét, tevékenységi körét, az alaptőke összegét, részvények számát, fajtáját, névértékét, a társaság szervezeti felépítését (igazgatóság, felügyelőbizottság, könyvvizsgáló, ha kötelező).
- Részvények kibocsátása: névre szóló részvények készítése (nyomdai vagy dematerializált formában).
- Cégbírósági bejegyzés kérelmezése: az alapszabállyal, ügyvédi ellenjegyzéssel, szükséges mellékletekkel.
- Illeték és közzétételi díj befizetése.
- Bankszámlanyitás: a vállalati bankszámla részvénytársaság nevére.
- Adószám és statisztikai számjel igénylése: a bejegyzéskor automatikusan megkapja a cég.
- Bejegyzés után: a Zrt. jogi személyiséget szerez, és megkezdheti működését.
Mikor érdemes Zrt.-t választani cégformaként?
- Nagyobb tőkeigényű vállalkozás létrehozásánál – egy Zrt. alapításához legalább 5 millió forint alaptőke szükséges.
- Befektetők bevonására – részvények kibocsátásával könnyebb külső forrást bevonni, mint egy Kft.-nél.
- Tulajdonosi kör kontroll alatt tartható – a részvények nem nyilvánosak, így kontrollálható, ki lehet tulajdonos.
- Komolyabb cégimázs kialakítására – egy Zrt. presztízse magasabb, bizalmat kelthet nagyobb üzleti partnerekben
- Részvényesi jogok finomhangolására – különböző részvénytípusok (pl. szavazatelsőbbségi, osztalékelsőbbségi) alakíthatók ki.
- Generációváltás, öröklés esetén – a részvények egyszerűbben átruházhatók, mint a Kft.-s üzletrészek.
- Ha a hosszú távú cél a tőzsdére lépés – bár a Zrt. zártkörű, könnyen átalakítható Nyrt.-vé.
- Komplexebb, szabályozottabb működést igénylő cégeknek – a Zrt. szigorúbb szervezeti szabályok szerint működik (van például igazgatósága, felügyelőbizottsága).
Zrt. mint befektetési forma
Magánszemélyként is befektethetsz egy Zrt.-be, ha a társaság részvényeiből vásárolsz, de ezek nem kerülnek nyilvános forgalomba, így általában közvetlen megállapodással (például zárt körű tőkeemeléssel) lehet részesedést szerezni. Előny, hogy kisebb, zártabb tulajdonosi körben működik, ezért nagyobb beleszólási lehetőség kínálkozik és közvetlenebb kapcsolatot jelenthet a vállalat vezetésével.
Hátrány, hogy a részvények értékesítése nehezebb, mivel nincs tőzsdei likviditás, így a kiszállás időigényes és korlátozott is lehet. Nem tudhatod pontosan, hogy mennyi a befektetésed piaci értéke, részvényárfolyam híján csak a különféle módszerekkel számítható cégértékre hagyatkozhatsz.
Ezzel szemben az Nyrt.-nél a részvények szabadon forognak a tőzsdén, ezért könnyebben adhatók-vehetők, de a befektető befolyása jóval kisebb.
Maradtak kérdéseid?
-
Mi az a Zrt. és miben különbözik a Kft.-től?
A Zrt. olyan társasági forma, ahol a tőke részvényekre van felosztva, és a részvényesek felelőssége a befektetésük mértékére (százalékára) korlátozódik. A Kft.-hez képest a Zrt. nagyobb minimum tőkét igényel (5 millió forint a 3 millió forinttal szemben), részvényekkel működik üzletrészek helyett, és jellemzően komolyabb, befektetői kör bevonására alkalmas cégforma. -
Mennyi a Zrt. minimális alaptőkéje?
5 millió forint Magyarországon. -
Mikor érdemes Zrt.-t választani vállalkozásként?
Például ha később a vállalat részvényeit a tulajdonosok bevezetnék a tőzsdére, vagy ha a cégstruktúra megkívánja igazgatóság és felügyelőbizottság meglétét. -
Alakítható-e egy Kft. Zrt.-vé?
Igen, az átalakulás jogutódlással történik: a Kft. megszűnik, és helyette egy Zrt. jön létre (nem kell teljesen új céget alapítani).
A fenti cikkben szereplő megállapításokat a Biztos Döntés Kft. a releváns tények és körülmények lehető leggondosabb szakmai értékelése alapján igyekezett megfogalmazni. Ebből adódóan a fenti írás nem tényközlés, hanem a Biztos Döntés Kft. – megfontolt és felvállalt – szakmai véleményét jeleníti meg.
